2026年3月1日より、米国財務省金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は、住宅不動産規則に基づく新たな報告要件を実施します。 本規則は、LLC、法人、信託などの法人への住宅用不動産の非融資による譲渡が行われる際、指定された「報告義務者」がFinCENに不動産報告書を提出することを義務付けることで、特定の不動産取引の透明性を高めることを目的としています。 報告義務者は通常、タイトル保険会社、決済代行者、エスクロー代理人、弁護士など、決済プロセスを担当する専門家となります。報告書には取引詳細、支払情報、実質的所有者および購入主体に対して実質的な支配権を行使する個人に関する識別情報が含まれます。
この動向は、米国子会社や持株会社を通じて米国住宅不動産を取得する日系企業にとって特に関連性が高いと見られます。伝統的な金融機関による住宅ローンを利用しない取引（全額現金購入、外国親会社からの社内資金調達、民間貸付契約、内部企業準備金による取得など）は、本規則の適用対象となる可能性があります。 こうした構造は駐在員住宅手配や企業投資戦略で一般的であり、決済プロセスにおいて追加的な所有権開示が求められる可能性があることを企業が認識することを推奨いたします。重要な点として、この報告枠組みは不正行為を暗示するものではなく、企業透明性法などの動向と整合する、実質的所有権の透明性向上を目指す米国の広範な規制トレンドを反映しています。
実務面では、クロージング前にタイトルエージェント、決済担当者、法律顧問からのデューデリジェンス要求が増加する可能性があります。報告義務が買い手ではなく報告義務者に課される場合でも、組織図、所有権情報、支配的個人の特定情報の収集が必要となるため、取引スケジュールに影響が生じる恐れが出てきますが、米国拠点のアドバイザーと日本本社との早期連携により、遅延回避と必要情報の効率的な提供が可能となります。
米国における将来の住宅不動産取得を検討する日系企業は、取引前に内部承認手続きと所有権書類を精査することが推奨されます。報告義務の可能性に早期から備えることで、取引スケジュールの柔軟性を維持し、直前のコンプライアンス課題を最小化できる。規制上の期待が進化し続ける中、これらの動向を効果的に乗り切るためには、積極的な計画立案とアドバイザーとの明確なコミュニケーションが引き続き重要となります。
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